【企業管理學系訊】

企業管理學系於2016年5月25日（週三）舉辦「東吳企管財經講堂」，第六場次主題是《獨立董事可以呼之揮之？彰顯公司治理的關鍵角色》，由本校法商講座教授陳冲擔任主持人，企管系陳麗宇教授擔任引言人，邀請金管會副主委桂先農、中華開發金控董事長張家祝、臺灣期貨交易所董事長劉連煜、財金文化董事長謝金河，共同探討獨立董事的功能與配套制度的建立。

引言人陳麗宇教授說明，台灣上市櫃公司即將在2017年全面推動獨立董事制度，但目前卻遭遇幾項制度性的迷思。一是獨立董事多由大股東推薦，因此容易和大股東立場一致。二是獨立董事的職責如何有效發揮？例如光洋科技作了五年假帳，但獨立董事卻沒有發現？陳麗宇教授說明，獨立董事的獨立性應該由提名、選舉、任期、與評鑑制度等四個方向努力。在提名制度上，除「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條」原已有相關規定，如由獨立董事提名委員會提名，應可放寬持股比例門檻值（現為已發行股數1%以上股東可推薦）。在選舉制度上，則應限制大股東投票權，如一千股以上「一人一票」，並可由公正第三方指派獨立董事。在任期上，雖現有公司法195條第一項規定，董事任期一屆不得逾三年，得連選連任，但為避免因過於熟悉公司事務而難有獨立判斷，故建議仍須搭配任期制度。

財金文化董事長謝金河則直言，台灣的獨立董事其實還可以分為年薪可達上千萬的超級獨立董事、年薪在700~800萬元間的大獨董、年薪在500萬元左右的中獨董，與年薪在100萬以下的小獨董；獨立董事的酬勞分配規則不一。一般公股機構如中華電信多以每個月6萬元的定額給付為主，而上市公司如和碩電腦的獨立董事則可以有高達1500萬元薪資，因此謝金河直言，獨立董事已經成為熱門職務。目前上市櫃公司中有44%的獨立董事是由股東會遴選產生。謝金河認為，獨立董事可否參與公司盈餘分配，甚至加重分配權重，以積極鼓勵獨立董事監督公司職務是可以討論的。此外，許多政府退休官員也經常成為上市櫃公司的「門神」，如何自律也是一門學問。他建議應該適時揭露獨立董事的酬勞，以強化公司治理機制。

臺灣期貨交易所董事長劉連煜則引述美國德拉瓦州最高法院大法官Holland的說法，他認為獨立董事應該具備兩大功能，一是會發問。二是會否決。曾有獨立董事三年內不曾講過一句話，甚至連聲音都沒聽過，完全未能有效發揮獨立董事職能。劉連煜說明，獨立董事必須切實履行注意義務與忠實義務，並善盡監督與調查職能。在獨立性上，除了獨立董事本身應具備的專業資格與獨立性外，還應考量與公司經營階層的個人關係（personal relationship），例如過去曾有捐款關係或長期合作關係，就會讓獨立董事的獨立性產生疑慮。劉連煜董事長也建議，應該限制大股東的表決權，例如1000股以上「一人一票」的制度設計是可以參考的。

中華開發金控董事長張家祝則直言，獨立董事一才難求，有名望有社會地位者雖然可以讓投資人對上市櫃公司產生信心，但有時候名人不熟悉公司事務，也會造成決策上的困擾。張家祝董事長建議，獨立董事應設計「旋轉門條款」在擔任獨立董事之前或之後，都不能擔任公司專業經理人職務。此外也應該避免介入公司實際業務執行，包括採購委員會也應迴避參與。張家祝認為，獨立董事應設計任期制，才不會因久任而由「外部獨董」轉變為實質上的「內部董事」。

金管會副主委桂先農則強調，公司治理是以股東為出發點，所探討的課題包括公司董事會的結構與機制、財務激勵制度的制定、公司與股東及其他利害關係人的互動關係、公司資訊的透明度、以及資訊揭露的即時性等。其中，強化董事會職能確實是相當重要的一環。桂先農也說明，目前公司治理與獨立董事，仍屬於由上而下的制度推動，且實際上，往往獨不獨立仍存乎一心。因此，落實及強化公司治理機制，前提並不是法令的強制規定，而是需視公司最高經營者的誠信理念以及倫理價值觀而定。公司經營當局能確實體認公司治理制度的重要性與必要性，並加以落實執行，才能使公司治理機制有效發揮功效。

陳冲講座教授則做出幾點重要總結。首先，公司獨立董事應仿效上市櫃簽證會計師制度，有一定的任期制度，例如連選得連任三次，以強化獨立性。其次，公營機構的大股東與各地方政府的事業單位，也應熟悉公司治理制度，並切實落實獨立董事機制。第三，獨立董事應訂定合理薪酬制度，以適當的股權分配機制提供足夠誘因讓適任人選願意接任。第四，獨立董事不只代表小股東，也代表全體股東權益，因此若有職務異動，應公開說明辭職的原因，以善盡責任。

最後陳冲講座教授並總結，東吳企管財經講堂第一季已順利完成六個場次的主題，包括2015年6月10日舉辦《實體銀行式微？純粹網路銀行的明天》，8月5日舉辦《亞投行是隨興之作？還是國際經貿的戰略延伸？基礎建設也有亞洲盃》，2015年11月11日舉辦《世界盃好高騖遠？金融界競逐亞洲盃的前景》。2016年1月20日舉辦《行動服務瓦解特許行業？當管制遇到創新》。2016年3月30日舉辦《傳統媒體沒有明天？新媒體時代的創新商業模式》，今天則舉辦第六場次，獲得產官學界高度肯定，也對東吳企管系的未來發展提出指引。未來將規劃第二季講堂系列，歡迎產官學能持續在東吳企管財經講堂這個跨域平台上有更多的互動交流，與時俱進針對重要財經議題進行思辨，以作為政策制定參考與產業發展後盾。